Kommuniké från årsstämman 2024 i IRLAB Therapeutics AB

Vid årsstämman fattades följande huvudsakliga beslut.

Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023.

Disposition av bolagets resultat

Den av styrelsen föreslagna dispositionen av bolagets resultat godkändes av årsstämman. Detta innebär att det till årsstämmans förfogande stående belopp, uppgående till 414 709 572 kronor, i sin helhet ska överföras i ny räkning och att ingen vinstutdelning lämnas för det gångna räkenskapsåret.

Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Val av styrelseledamöter och revisor

Carola Lemne, Catharina Gustafsson Wallich, Christer Nordstedt, Daniel Johnsson, Gunnar Olsson, Rein Piir och Veronica Wallin omvaldes som styrelseledamöter. Carola Lemne omvaldes som styrelseordförande.

Årsstämman beslutade att välja om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelse- och revisorsarvode

Årsstämman beslutade att arvodet till styrelsens ordförande ska utgå med 550 000 kronor och med 265 000 kronor till envar av övriga ledamöter. Inget styrelsearvode ska utgå för ledamot om och under den tid som ledamoten är anställd i bolaget eller något av dess dotterbolag.

Vidare beslutades att arvode ska utgå till styrelsens revisionsutskott med 85 000 kronor till utskottets ordförande och 55 000 kronor till envar av utskottets övriga ledamöter samt att arvode ska utgå till styrelsens ersättningsutskott med 50 000 kronor till utskottets ordförande och 30 000 kronor till envar av utskottets övriga ledamöter.

Beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Instruktion till valberedningen

Årsstämman beslutade med en justering av redaktionell karaktär att de principer som anger hur valberedningens ledamöter ska utses som antogs på årsstämman 2023 ska fortsätta att tillämpas som instruktion till valberedningen och att sådana principer ska fortsätta gälla som instruktion tills vidare. Den justerade instruktionen till valberedningen finns tillgänglig på bolagets hemsida (www.irlab.se).

Ersättningsrapport

Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för 2023. Ersättningsrapporten ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2023. Ersättningsrapporten innehåller även information om ersättningen till bolagets verkställande direktör och en sammanfattning över bolagets utestående incitamentsprogram. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna och inga undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2023.

Ersättningsrapporten för 2023 finns tillgänglig på bolagets hemsida (www.irlab.se).

Ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade om en ändring av bolagsordningen innebärande att det införs en möjlighet för styrelsen att kunna besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie A. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Formue Nord Fokus A/S (”Formue Nord”).

Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt uppgå till högst 1 279 754 nya aktier (motsvarande en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till cirka 2,4 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med knappt 2,5 procent). Emissionerna ska ske till en teckningskurs om 7,814 kronor per aktie. Betalning för aktierna ska erläggas genom kvittning av fordringar på bolaget.

Bemyndigandet ska endast kunna nyttjas i syfte att säkerställa att bolaget uppfyller sina skyldigheter enligt det ingångna låneavtalet med Formue Nord.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkerställa att bolaget uppfyller sina skyldigheter enligt det ingångna låneavtalet med Formue Nord, i enlighet med vilket Formue Nord ska ha rätt att kvitta upp till 10 miljoner kronor av lånet mot aktier av serie A i bolaget. Grunden för teckningskursen är de avtalsvillkor som bolaget och Formue Nord enats om i det aktuella låneavtalet och motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktier av serie A under de tio handelsdagar som föregick datumet för undertecknandet av låneavtalet. Styrelsen har vid ingåendet av låneavtalet bedömt villkoren i låneavtalet som marknadsmässiga.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie A och/eller teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier av serie A och/eller konvertibler som berättigar till konvertering till aktier av serie A mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 10 373 680 nya aktier (motsvarande en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till knappt 16,7 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med knappt 20 procent).

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

För undvikande av missförstånd får bemyndigandet inte utnyttjas för riktade emissioner till styrelse eller anställda i bolaget eller dess dotterbolag.

Stämmoprotokoll och fullständiga beslut

Protokollet från årsstämman, inklusive de fullständiga besluten, kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida (www.irlab.se).