IRLAB Therapeutics AB kallar till årsstämma den 25 april 2019

[mfn_before_post]

Anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska: 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 17 april 2019
• dels senast onsdagen den 17 april 2019 anmäla sig skriftligen per brev till IRLAB Therapeutics AB (publ), ”Årsstämma 2019”, att. Viktor Siewertz, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg, via mail till ir@irlab.se eller per telefon till +46 31 757 3800 (växel).

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan göras tillfälligt. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast onsdagen den 17 april 2019.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på Bolagets hemsida, www.irlab.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om a) antagande av ny bolagsordning och b) uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit).
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier av serie A enligt styrelsens förslag till beslut nedan. 
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
15. Val av styrelse, styrelseordförande, vice styrelseordförande samt revisor.
16. Beslut om instruktion till valberedningen.
17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
19. Avslutande av stämman.

Valberedningen

Valberedningen har utgjorts av Bo Rydlinger (utsedd av en aktieägargrupp som representerar knappt 24 procent av aktier och röster), Daniel Johnsson (utsedd av en aktieägargrupp som äger drygt 21 procent av aktier och röster), Olle Stenberg (utsedd av en aktieägargrupp som representerar drygt 13 procent av aktier och röster) samt Anders Vedin, styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen har varit Bo Rydlinger.

Förslag

2. Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Dag Fredlund väljs till ordförande på stämman.

8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

11. Styrelsens förslag till beslut om a) antagande av ny bolagsordning och b) uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit)

a) Antagande av ny bolagsordning

För att möjliggöra uppdelningen av aktier enligt punkten b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 aktier till lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 aktier. Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.”

Bolagsordningen § 6, 2 stycket ändras enligt följande:

Stamaktier av serie A ska kunna utfärdas till ett antal motsvarande högst 100 procent av bolagets aktiekapital och stamaktier av serie B ska kunna utfärdas till ett antal om högst
357 755 och endast vid ett tillfälle.

Bolagsordningen § 6 rubriken ”Omvandling av stamaktier av serie B” stycke 5 ändras enligt följande:

Ett justerat marknadsvärde för stamaktie av serie B (”Justerat Marknadsvärde Serie B”) ska motsvara Justerat Marknadsvärde Serie A minskat med 18 kronor och 19,4 öre (dock lägst 0 kronor och högst 64 kronor och 90,6 öre) och med tillägg för 10 % av det belopp varmed Justerat Marknadsvärde Serie A överstiger 82 kronor och 70 öre (dock lägst 0 kronor)

b) Uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka antalet aktier i Bolaget genom att varje aktie delas upp i fem (5) aktier (s.k. aktiesplit). Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 8 099 939 aktier till 40 499 695 aktier. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 0,1 kronor till 0,02 kronor.

Det föreslås att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelningen.

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier av serie A enligt styrelsens förslag till beslut nedan.

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma, men inte före det att Bolaget har skickat ut ett pressmeddelande om resultat från den pågående studien med IRL790, fatta beslut om nyemission av aktier av serie A med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare.

Antalet aktier av serie A som ska kunna emitteras ska sammanlagt uppgå till högst

1 600 000 aktier före (och således 8 000 000 aktier efter) registrering av ovan föreslagen ändring av bolagsordningen och aktiesplit, vilket motsvarar en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till ca 16,5 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med knappt 20 procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, framför allt fortsatt klinisk utveckling och kommersialisering av Bolagets primära läkemedelskandidater samt utveckling av Bolagets prekliniska läkemedelskandidater till klinisk fas.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att nio styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma. Antalet revisorer föreslås vara en och antalet revisorssuppleanter noll.

14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer.

Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 985 000 kronor varav 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 175 000 kronor till envar av övriga ledamöter.

Till styrelsens revisionsutskott föreslås att arvode ska utgå om 75 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter.

Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att arvode ska utgå om 50 000 kronor till utskottets ordförande och 30 000 kronor till envar av övriga ledamöter.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

15. Val av styrelse, styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Vedin, Eva Lindgren, Gunnar Olsson, Hans-Olov Olsson, John D. Wakely, Lars Adlersson, Lena Torlegård och Rein Piir samt nyval av Carola Lemne.

Till styrelsens ordförande föreslår valberedningen omval av Anders Vedin och till styrelsens vice ordförande föreslår valberedningen nyval av Carola Lemne.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB med huvudansvarig revisor Johan Rippe.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.irlab.se.

16. Beslut om instruktion till valberedningen.

Valberedningen föreslår att instruktion till valberedningen kvarstår i enlighet med vad som beslutades vid årsstämma den 16 maj 2018. Instruktionen finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.irlab.se. 

17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman antar följande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare för tiden intill nästa årsstämma. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och medlemmar av Bolagets ledningsgrupp.

Ersättningsfrågor behandlas av styrelsens ersättningsutskott och beslutas av styrelsen i sin helhet. Bolaget är kollektivanslutet och följer därmed gällande avtal och regler. VD och Bolagets ledningsgrupp utgör Bolagets ledande befattningshavare. Dessa ska erbjudas en marknadsmässig kompensation, som ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast lön och pension, med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. För VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om 18 månader och för övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstid enligt gällande kollektivavtal tillämpas. Inget avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden förekommer.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 8 099 939, varav 8 028 388 aktier av serie A och 71 551 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 8 099 939. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att på bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg, samt på dess hemsida, www.irlab.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Göteborg i mars 2019

IRLAB Therapeutics AB (publ)

STYRELSEN

Kallelsen till årsstämman publiceras den 26 mars 2019 på Bolagets hemsida www.irlab.se. Den 28 mars 2019 publiceras kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar på Bolagsverkets hemsida. Samma dag införs en annons i Dagens Industri om att kallelse har skett.

[mfn_after_post]