KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IRLAB THERAPEUTICS AB

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 22 juni 2026, och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast onsdagen den 24 juni 2026,

dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” senast onsdagen den 24 juni 2026.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen per e-post till sandra.andersson@maqs.com eller per post till IRLAB Therapeutics AB, ”Årsstämma”, c/o MAQS Advokatbyrå, Box 11918, 404 39 Göteborg. I anmälan ska det uppges aktieägarens namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen IRLAB Therapeutics AB, ”Årsstämma”, c/o MAQS Advokatbyrå, Box 11918, 404 39 Göteborg, eller skickas per e-post till sandra.andersson@maqs.com senast onsdagen den 24 juni 2026. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.irlab.se).

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
11. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
(i) Carola Lemne (styrelseordförande);
(ii) Catharina Gustafsson Wallich (styrelseledamot);
(iii) Daniel Johnsson (styrelseledamot);
(iv) Christer Nordstedt (styrelseledamot);
(v) Gunnar Olsson (styrelseledamot);
(vi) Rein Piir (styrelseledamot);
(vii) Veronica Wallin (styrelseledamot);
(viii) Kristina Torfgård (verkställande direktör);
13. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt revisorssuppleanter;
14. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
15. Val av styrelse;
Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
(i) Carola Lemne (omval);
(ii) Gunnar Olsson (omval);
(iii) Rein Piir (omval);
(iv) Veronica Wallin (omval);
(v) Jan-Fredrik Backman (omval);
(vi) James Gamgort (omval);
16. Val av styrelseordförande;
17. Val av vice styrelseordförande;
18. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter (incitamentsprogram);
19. Beslut om godkännande av arvoderingsavtal med James Gamgort;
20. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
21. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Fenja Capital II A/S;
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
23. Beslut om justeringsbemyndigande;
24. Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen består, i enlighet med de av årsstämman 2023 antagna principerna, av en representant vardera utsedda av de tre största aktieägarna, eller ägargrupperna, per den 29 augusti 2025 samt styrelsens ordförande. Valberedningen inför årsstämman 2026 har bestått av Daniel Johnsson (utsedd av en aktieägargrupp som per den 29 augusti 2025 representerade cirka 14 procent av aktierna respektive rösterna), Bo Rydlinger (utsedd av aktieägargrupp som per den 29 augusti 2025 representerade cirka 13 procent av aktierna respektive rösterna), Clas Sonesson (utsedd av aktieägargrupp bestående av Bolagets grundare med fler som per den 29 augusti 2025 representerade cirka nio (9) procent av aktierna respektive rösterna) samt Carola Lemne (styrelsens ordförande). Valberedningen representerade tillsammans cirka 36 procent av aktierna respektive rösterna i Bolaget per den 29 augusti 2025. Daniel Johnsson har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Dag Fredlund, advokat vid MAQS Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman eller, om vid förhinder för honom, den person som valberedningen i stället anvisar.

13. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt revisorssuppleanter;

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma samt att en revisor och ingen revisorssuppleant väljs av årsstämman.

14. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår nedanstående styrelsearvoden för tiden intill nästa årsstämma (på årsbasis):

– 400 000 kronor till av stämman vald styrelseordförande respektive vice styrelseordförande och 175 000 kronor för var och en av övriga styrelseledamöter,

– 50 000 kronor för revisionsutskottets ordförande och 25 000 kronor för övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt

– 50 000 kronor för ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor för övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

15. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carola Lemne, Gunnar Olsson, Rein Piir, Veronica Wallin samt Jan-Fredrik Backman och James Gamgort. Christer Nordstedt har avböjt omval.

Valberedningen föreslår nyval av styrelseledamöterna Jan-Fredrik Backman och James Gamgort vid den extra bolagsstämman fredagen den 5 juni 2026. För det fall Jan-Fredrik Backman och/eller James Gamgort, av någon anledning, inte väljs vid den extra bolagsstämman föreslår valberedningen i stället nyval av dem vid årsstämman. Nedan följer en presentation av Jan-Fredrik Backman respektive James Gamgort.

Jan-Fredrik Backman (född 1981) har en kandidatexamen i företagsekonomi och IT från Högskolan i Borås samt en magisterexamen i företagsekonomi från Göteborgs universitet. Jan-Fredrik har mer än 20 års erfarenhet från den internationella life science-industrin. Han har haft flera globala roller vid The Medicines Company i USA, där han var Senior Global Strategy and Marketing Director, Global Strategy and Marketing Director och Global Program Director inom FoU. I dessa roller ledde han internationella kommersialiseringsstrategier, EU-produktlanseringar och globala utvecklingsprogram. Han har även haft kommersiella roller vid Merck Serono och AstraZeneca. Jan-Fredrik är styrelseordförande i Sobrera Pharma samt grundare och vd för J.F.B Consulting AB, ett strategiskt rådgivningsbolag inom life science, där han under det senaste decenniet arbetat nära ledningar och styrelser i internationella biotech- och läkemedelsbolag med fokus på kommersiell strategi, market access, affärsutveckling och internationella produktlanseringar.

James Gamgort (född 1967) har en kandidatexamen i nationalekonomi från Hobart and William Smith Colleges i New York. Han har även bedrivit studier i nationalekonomi vid Franklin University of Switzerland. James är en erfaren ledare inom life science med mer än 25 års erfarenhet från läkemedels- och medicinteknisk industri. Hans kompetens spänner över kommersialiseringsstrategi, globala produktlanseringar, marknadsföring och affärsutveckling på såväl den amerikanska som den internationella marknaden. Under sin karriär har han innehaft seniora kommersiella ledningsroller vid ett flertal life science-bolag, däribland Johnson & Johnson, Merck, The Medicines Company och Alcresta Therapeutics, där han ledde globala marknadsföringsinitiativ och ett flertal framgångsrika produktlanseringar. James är för närvarande Managing Partner och Chief Commercial Officer på Encompass Communications and Learning Inc. samt styrelseledamot i Sobrera Pharma AB.

En presentation av de andra föreslagna styrelseledamöterna, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgänglig på Bolagets hemsida (www.irlab.se). Jan-Fredrik Backman och James Gamgort anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

16. Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Carola Lemne omväljs till styrelseordförande.

17. Val av vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Jan-Fredrik Backman väljs till vice styrelseordförande. Vice styrelseordföranden ska inträda som styrelseordförande för det fall styrelseordföranden frånträder sitt uppdrag under tiden intill nästa årsstämma.

20. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat valberedningen att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer fortsatt att utses till huvudansvarig revisor om PwC omväljs som revisor.

Aktieägares beslutsförslag

Förslagen nedan lämnas av de två aktieägargrupper som Daniel Johnsson respektive Bo Rydlinger representerar i valberedningen inför stämman (gemensamt benämnda ”Aktieägargruppen”), vilka per den 29 augusti 2025 sammanlagt representerade cirka 27 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

18. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter (incitamentsprogram)

Bakgrund och motiv

Aktieägargruppen föreslår att stämman beslutar om inrättandet av ett incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget. Bakgrunden är att Aktieägargruppen, i syfte för Bolaget att kunna attrahera nya kompetenser till styrelsen samt för att skapa ett incitament för styrelseledamöterna, har identifierat ett behov av att komplettera styrelsearvodet med ett incitamentsprogram.

Vid årsstämman 2025 beslutades att styrelsearvodena, på styrelsens initiativ, skulle reduceras med 50 procent förenat med villkoret att arvodena kunde återställas till tidigare nivåer för det fall Bolaget erhöll vissa inbetalningar från samarbetspartners eller licenstagare innan årsstämman 2026. Valberedningen har föreslagit att stämman beslutar om sänkta styrelsearvoden i förhållande till historiska nivåer och Aktieägargruppen anser att styrelseledamöterna som komplement ska erbjudas möjligheten att delta i ett incitamentsprogram.

Med anledning av att Carola Lemne har aviserat att hon av personliga skäl ämnar lämna ordförandeposten den 30 september 2026 har hon inte inkluderats i incitamentsprogrammet. Vidare har inte James Gamgort inkluderats i incitamentsprogrammet med anledning av att han är amerikansk medborgare och bosatt i USA, i stället föreslås det att han erhåller ytterligare arvodering under vissa villkor i enlighet med vad som framgår under punkt 19 på dagordningen.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter (incitamentsprogram)

Aktieägargruppen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 750 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 35 000,00 kronor. För beslutet i övrigt ska följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de styrelseledamöter som av valberedningen föreslås väljas vid stämman, i enlighet med följande fördelning. Överteckning kan inte ske.

Namn	Högsta antal teckningsoptioner	Högsta antal Bonusoptioner	Högsta totala antalet teckningsoptioner
Jan-Fredrik Backman (vice styrelseordförande)	750 000	250 000	1 000 000
Gunnar Olsson (styrelseledamot)	250 000	–	250 000
Rein Piir (styrelseledamot)	250 000	–	250 000
Veronica Wallin (styrelseledamot)	250 000	–	250 000

Utöver vad Jan-Fredrik Backman har rätt att teckna enligt ovan ska han ha rätt att teckna ytterligare 250 000 teckningsoptioner (”Bonusoptionerna”) som ska vara föremål för särskilda villkor enligt nedan.

Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan. Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av (i) att respektive tecknare vid tidpunkten för tilldelning innehar uppdraget som styrelseledamot respektive vice styrelseordförande i Bolaget enligt ovan samt (ii) att tecknaren vid tidpunkten för teckning äger aktier i Bolaget varvid en (1) aktie ska ge rätt att teckna två (2) teckningsoptioner. Villkor (ii) ska däremot inte gälla Bonusoptionerna.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom de föreslagna styrelseledamöterna kan ta del av och ges incitament att verka för en positiv värdeutveckling av aktierna i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, vilket bedöms vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Teckningsoptionerna ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för teckning. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde uppgår till 0,18 kronor per teckningsoption, baserat på aktiekursen inför kallelsen och en antagen teckningskurs vid utnyttjande om 2,51 kronor. Givet att teckningskursen inte fastställs förrän per dagen för teckning kan det faktiska marknadsvärdet per teckningsoption komma att skilja sig från angivet belopp.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknarna. Betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckning och betalning ska ske inom tre (3) veckor från dagen för stämman. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna till respektive tecknare är att tecknaren genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om denne lämnar sitt uppdrag som styrelseledamot i Bolaget eller inte blir omvald under en period om tre (3) år från tilldelningen. Enligt teckningsoptionsavtalet intjänas teckningsoptionerna med en tredjedel per utgången av varje tolvmånadersperiod, under förutsättning att tecknaren innehar uppdrag som styrelseledamot i Bolaget vid utgången av varje tolvmånadersperiod. Enligt teckningsoptionsavtalet har Bolaget en rätt att förvärva ej intjänade teckningsoptionerna från tecknaren om denne lämnar sitt engagemang i Bolaget eller inte blir omvald under ovannämnda period samt med reservation för vissa andra situationer. Sådana förvärv ska ske till det lägsta av tecknarens anskaffningsvärde och marknadsvärdet på teckningsoptionerna.

Samtliga teckningsoptioner, oavsett huruvida de är intjänade eller inte, ska kunna nyttjas för teckning av aktier av tecknaren för det fall teckningsperioden för teckningsoptionerna tidigareläggs i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.

Utöver det ovannämnda ska Bolaget genom avtalet ha en rätt att förvärva Bonusoptionerna från Jan-Fredrik Backman till det lägsta av hans anskaffningsvärde och marknadsvärdet på Bonusoptionerna för det fall Bolagets marknadsvärde understiger 500 miljoner kronor vid offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2027. Marknadsvärdet ska beräknas som den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets stamaktier av serie A under en period om tio (10) handelsdagar som följer omedelbart efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2027 multiplicerat med det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Bonusoptionerna ska inte vara föremål för annan intjäning, dock att Bolaget ska ha en rätt att förvärva Bonusoptionerna från honom till det lägsta av hans anskaffningsvärde och marknadsvärdet på Bonusoptionerna om han lämnar sitt engagemang i Bolaget eller inte blir omvald innan marknadsvärdet enligt ovan är fastställt.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie av serie A under perioden från och med den 1 september 2029 till och med den 29 september 2029. Är teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på Bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska Bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare i stället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om Bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga teckningsoptionsinnehavare medges rätt att teckna aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.

Teckningskursen per stamaktie av serie A vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska fastställas enligt följande. Teckningskursen ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktier av serie A på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer efter dagen för stämman. Teckningskursen ska aldrig kunna understiga aktiernas kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som har tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.

Övrig information

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2026/2029:1 kommer antalet aktier respektive röster i Bolaget öka med 1 750 000 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna), vilket motsvarar en utspädning om cirka två (2) procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget per dagen för kallelsen.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget etc.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för teckning.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet och Bolagets eget kapital kommer att stärkas i samma omfattning.

Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Aktieägargruppen som därefter instruerat styrelsen att inkludera detta förslag i kallelsen. Ingen som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga pågående aktierelaterade incitamentsprogram.

Beslutsregler

Stämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av de såväl angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19. Beslut om godkännande av arvoderingsavtal med James Gamgort

Aktieägargruppen föreslår att stämman godkänner att Bolaget ingår ett avtal med James Gamgort (”Arvoderingsavtalet”) varvid han under vissa förutsättningar har rätt att erhålla ersättning utöver det arvode som föreslås av valberedningen under punkt 14 på dagordningen.

Bakgrunden är att Aktieägargruppen, såsom framgår under punkt 18 på dagordningen, har föreslagit att styrelsearvodet kompletteras med ett incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner. Eftersom James Gamgort är amerikansk medborgare och bosatt i USA har han inte kunnat inkluderas i incitamentsprogrammet. Aktieägargruppen har därför identifierat ett behov av att erbjuda James Gamgort en alternativ ersättningsstruktur som komplement till styrelsearvodet, i syfte att kunna erbjuda en marknadsmässig ersättning och skapa incitament för honom att verka för en positiv värdeutveckling av aktierna i Bolaget.

Enligt Arvoderingsavtalet ska James Gamgort ha rätt till 300 000 kronor (”Signing-bonus”) förutsatt att han, direkt eller indirekt, köper stamaktier av serie A i Bolaget på Nasdaq Stockholm till ett totalt anskaffningsvärde om minst 300 000 kronor. Köpen ska ha genomförts under perioden från och med den första dagen för handel i stamaktien av serie A exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i den företrädesemission av stamaktier av serie A som styrelsen i Bolaget beslutade om den 5 maj 2026, villkorat av efterföljande godkännanden från extra bolagsstämma (”Företrädesemissionen”), till och med sista dagen för handel med teckningsrätter i Företrädesemissionen.

Utbetalning av Signing-bonus enligt ovan förutsätter att James Gamgort vid utbetalningstillfället innehar uppdraget som styrelseledamot i Bolaget.

Styrelsens beslutsförslag

10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning, d.v.s. att ingen utdelning ska ske.

21. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Fenja Capital II A/S

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 5 248 248 teckningsoptioner av serie 2026/2031, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 104 964,96 kronor. För beslutet i övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fenja Capital II A/S (”Fenja”). Det totala antalet teckningsoptioner som Fenja har rätt att teckna ska motsvara tre (3) procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter att den företrädesemission och övertilldelningsemission av stamaktier av serie A som styrelsen beslutade om den 5 maj 2026, villkorat av den extra bolagsstämmans godkännanden och ändring av bolagsordningen, (”Emissionerna”) är genomförda.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska uppfylla sina åtaganden gentemot Fenja i enlighet med det låneavtal som Bolaget ingick med Fenja i maj 2026 (”Lånet”), vilket styrelsen anser ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse. Styrelsen anser att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att förstärka Bolagets likviditet genom Lånet, vilket bedöms öka Bolagets förmåga att upprätthålla ett högt tempo i utvecklingen av sina läkemedelsprojekt. Med beaktande av ovanstående och efter noga övervägande är det styrelsens bedömning att Lånet och emissionen av teckningsoptionerna, i kombination med Emissionerna är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget och ligger i såväl aktieägarnas som Bolagets intresse, och därmed också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista inom en (1) vecka från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. En (1) teckningsoption av serie 2026/2031 ska berättiga till teckning av en (1) ny stamaktie av serie A i Bolaget till en teckningskurs om 1,68 kronor per aktie, dock lägst aktiernas kvotvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningskursen har fastställts genom en förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och Fenja. Teckningskursen motsvarar 140 procent av teckningskursen per aktie i Emissionerna. Styrelsen har i samband härmed beaktat de rådande marknadsförhållandena för att anskaffa kapital, varvid teckningskursen vid en samlad bedömning bedöms vara marknadsmässig.
7. Nyteckning av stamaktier av serie A med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 30 april 2031. Anmälan om teckning av nya aktier med stöd av teckningsoption ska ske sista bankdagen varje månad under teckningsoptionernas löptid, samt ska det sammanlagda teckningsbeloppet vid varje teckningstillfälle alltid uppgå till ett belopp om minst 500 000 kronor.
8. De nya aktierna som kan komma att utges vid nyteckning omfattas av följande förbehåll: omvandlingsförbehåll.
9. Teckningsoptioner får makuleras efter beslut av styrelsen, förutsatt innehavarens samtycke.
10. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie 2026/2031 framgår av de särskilda villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Övrigt” nedan.
11. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A och/eller emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av stamaktier av serie A och/eller emission av konvertibler som berättigar till konvertering av stamaktier av serie A, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras, antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga till konvertering till ska sammanlagt motsvara en utspädning om högst 20 procent beräknat på antalet aktier vid tidpunkten för första utnyttjandet av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att möjliggöra och underlätta strategiska samarbeten, partnerskap eller andra avtalsrelationer, finansiering av Bolagets verksamhet och utvecklingsarbete, breddning av ägarbasen och/eller förvärv av verksamheter eller del av bolag.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

23. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 84 938 020, varav 84 858 244 är stamaktier av serie A och 79 776 är stamaktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 84 938 020. Bolaget innehar inga egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen.

Övrigt

Kallelsen, redovisningshandlingar, revisionsberättelsen och övriga handlingar att behandlas på stämman samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Arvid Wallgrens Backe 20 i Göteborg och på Bolagets hemsida, www.irlab.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna sänds också till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid stämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Integritetspolicy_bolagsstammor.pdf.

Göteborg i maj 2026
IRLAB Therapeutics AB
Styrelsen