Kallelse till årsstämma i IRLAB Therapeutics AB

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 12 juni 2023, eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast onsdagen den 14 juni 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast onsdagen den 14 juni 2023.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen elektroniskt på bolagets hemsida (www.irlab.se), per e-post till proxy@computershare.se, per post till IRLAB Therapeutics AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per telefon till 0771-24 64 00 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. I anmälan ska det uppges aktieägarens namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen IRLAB Therapeutics AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller skickas per e-post till proxy@computershare.se senast onsdagen den 14 juni 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.irlab.se).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida (www.irlab.se). Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 14 juni 2023. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e-post till proxy@computershare.se, avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på Bolagets hemsida (www.irlab.se) eller skickas per post till IRLAB Therapeutics AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Beslut om att sända en videoupptagning av stämman via Internet;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Godkännande av dagordning;
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
12. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt revisorssuppleanter;
13. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
14. Val av styrelse;
15. Val av styrelseordförande;
16. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
17. Beslut om instruktion till valberedningen;
18. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare samt ersättningsrapport;
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (Bemyndigande 1);
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (Bemyndigande 2);
21. Beslut om justeringsbemyndigande;
22. Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen består, i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer, av en representant vardera utsedda av de tre största aktieägarna per den 31 augusti 2022 samt styrelsens ordförande. Valberedningen bestod fram till den 20 februari 2023 av Anders Vedin (utsedd av en aktieägargrupp som representerar cirka 12,96 procent av aktierna och rösterna), Clas Sonesson (utsedd av en aktieägargrupp bestående av Bolagets grundare m fl och som representerar cirka 13,66 procent av aktierna och rösterna), Hans-Peter Ostler (utsedd av en aktieägargrupp som representerar cirka 13,42 procent av aktierna och rösterna) och Gunnar Olsson, styrelsens ordförande. Efter att Gunnar Olsson den 20 februari 2023 utsetts till tillförordnad verkställande direktör i Bolaget och därvid frånträtt uppdraget som styrelseordförande utträdde Gunnar Olsson ur valberedningen och ersattes av Carola Lemne, styrelsens nya ordförande. Valberedningen representerar tillsammans cirka 40 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Ordförande i valberedningen har varit Anders Vedin.

Valberedningens beslutsförslag

2). Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Dag Fredlund, advokat vid MAQS Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman eller, om han inte är tillgänglig, den person som valberedningen anvisar.

12). Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer samt revisorssuppleanter;

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma samt att en revisor och inga revisorssuppleanter utses för samma tid.

13). Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden för stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 550 000 kronor (500 000) och övriga ledamöter 265 000 kronor (250 000) vardera. Inget styrelsearvode ska utgå för ledamot om och under den tid som ledamoten är anställd i Bolaget eller något av dess dotterbolag.

Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås bli 85 000 kronor (75 000) till ordföranden samt 55 000 kronor (50 000) vardera till övriga ledamöter.

Arvodet för arbetet i ersättningsutskottet föreslås bli 50 000 kronor (50 000) till ordföranden samt 30 000 kronor (30 000) vardera till övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

14). Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carola Lemne, Catharina Gustafsson Wallich, Gunnar Olsson och Rein Piir samt nyval av Christer Nordstedt, Daniel Johnsson och Veronica Wallin.

En presentation av de föreslagna styrelseledamöterna, inklusive en bedömning av deras oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.irlab.se.

15). Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Carola Lemne väljs till styrelseordförande.

16). Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat valberedningen att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att utses till huvudansvarig revisor om PwC omväljs som revisor.

17). Beslut om instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2022 ska fortsätta tillämpas som instruktion till valberedningen och att sådana principer ska fortsätta gälla som instruktion tills vidare.

Den instruktion till valberedningen som antogs på årsstämman 2022 finns tillgänglig på bolagets hemsida (www.irlab.se).

Styrelsens beslutsförslag

3). Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

5). Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår en justeringsperson. Till person att justera protokollet föreslås Eva Lindgren, eller, vid förhinder för henne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

10). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Bolagets resultat disponeras så att i ny räkning överföres 441 879 993 kronor.

18). Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare samt ersättningsrapport

Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”) som antogs av årsstämman 2022. Riktlinjerna som antogs av årsstämman 2022 finns tillgängliga på bolagets hemsida (www.irlab.se).

Styrelsens rapport för 2022 över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare, (”Ersättningsrapporten”) ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2022. Ersättningsrapporten innehåller även information om ersättningen till bolagets verkställande direktör och en sammanfattning över bolagets utestående incitamentsprogram. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a–53 b §§ aktiebolagslagen samt Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram utgivna av Aktiemarknadens Självregleringskommitté. Ersättningsrapporten kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida (www.irlab.se).

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Ersättningsrapporten.

19). Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (Bemyndigande 1)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie A och/eller konvertibler som berättigar till konvertering till aktier av serie A mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, (”Bemyndigande 1”).

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 10 373 680 nya aktier (motsvarande en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till knappt 16,7 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med knappt 20 procent), varav det totala antalet aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till vid emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får uppgå till högst 5 186 840 nya aktier (motsvarande en minskad ägarandel för icke-deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till knappt 8,35 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med knappt 10 procent).

Om styrelsen utnyttjar Bemyndigande 2 ska en minskning ske med motsvarande antal aktier av de aktier och/eller konvertibler som ska kunna emitteras i enlighet detta Bemyndigande 1. På så sätt ska det totala antalet aktier/teckningsoptioner/konvertibler som kan komma att emitteras med stöd av Bemyndigande 1 och/eller Bemyndigande 2 aldrig överstiga 10 373 680 nya aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För undvikande av missförstånd får Bemyndigande 1 inte utnyttjas för riktade emissioner till styrelse eller anställda i Bolaget eller dess dotterbolag.

För giltigt beslut enligt denna punkt 19) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

20). Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (Bemyndigande 2)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier av serie A mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, (”Bemyndigande 2”).

Bemyndigandet omfattar endast emissioner av teckningsoptioner som emitteras inom ramen för emission av så kallade units, bestående av aktier eller konvertibler och teckningsoptioner.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets eventuella finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Det totala antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 10 373 680 nya aktier motsvarande en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till knappt 16,7 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med knappt 20 procent.

Om styrelsen utnyttjar Bemyndigande 1 ska en minskning ske med motsvarande antal aktier av de aktier som högst ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner i enlighet med detta Bemyndigande 2. På så sätt ska det totala antalet aktier/teckningsoptioner/konvertibler som kan komma att emitteras med stöd av Bemyndigande 1 och/eller Bemyndigande 2 aldrig överstiga 10 373 680 nya aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För undvikande av missförstånd får Bemyndigande 2 inte utnyttjas för riktade emissioner till styrelse eller anställda i Bolaget eller dess dotterbolag.

För giltigt beslut enligt denna punkt 20 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

21). Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 51 868 406, varav 51 788 630 är aktier av serie A och 79 776 är aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 51 868 406. Bolaget innehar inga egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg, samt på dess hemsida, www.irlab.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till IRLAB Therapeutics AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per e-post till ir@irlab.se.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Computershare AB:s och Euroclears respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras webbplatser (www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

__________________

Göteborg i maj 2023

IRLAB Therapeutics AB

Styrelsen