Articles of association

Available in Swedish only.

Bolagsordning för IRLAB Therapeutics AB, org.nr 556931-4692, antagen vid årsstämma den 11 maj 2022.

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är IRLAB Therapeutics AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen har sitt säte i Göteborg.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet består av att på kommersiella grunder direkt eller genom dotterbolag bedriva forskning och utveckling av nya läkemedel för behandling av neurologiska och psykiatriska sjukdomstillstånd, med huvudsaklig verkan på det centrala nervsystemets funktioner samt förvalta och utveckla immateriella rättigheter och bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

§ 6 Aktieslag

Aktier ska kunna ges ut av två slag; stamaktier av serie A och stamaktier av serie B. 

Stamaktier av serie A ska kunna utfärdas till ett antal motsvarande högst 100 procent av bolagets aktiekapital och stamaktier av serie B ska kunna utfärdas till ett antal om högst 357 755 och endast vid ett tillfälle.

Stamaktie av serie A och stamaktie av serie B medför en röst vardera.

Rätt till bolagets vinst

Stamaktier av serie B ska inte äga rätt till vinstutdelning eller annan överföring av vinstmedel, eller utskiftning vid likvidation av bolaget, sådan rätt ska endast tillkomma stamaktier av serie A.

Företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier av serie A och stamaktier av serie B, ska ägare av stamaktier av serie A respektive stamaktier av serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier av serie A eller stamaktier av serie B ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier av serie A eller stamaktier av serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vid fondemission ska nya aktier av varje slag emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

Vad som anges ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det ska inte heller innebära någon inskränkning i möjligheten att genom kontant- eller kvittningsemission eller genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Omvandling av stamaktier av serie B

På begäran av innehavare av stamaktier av serie B ska stamaktier av serie B omvandlas till stamaktier av serie A varvid en stamaktie av serie B omvandlas till en stamaktie av serie A. Framställning om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse med angivande av hur många stamaktier av serie B som ska omvandlas samt uppgift om innehavarens vp-konto. Innehavare av stamaktie av serie B äger endast rätt att begära omvandling vid ett tillfälle och av det antal stamaktier av serie B som beräknas enligt nedan. Omvandling kan begäras från registrering av aktier av serie B och fram till och med 30 juni 2023. Omvandlingen ska utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Det maximala antalet stamaktier av serie B som får omvandlas av respektive innehavare av stamaktier av serie B ska motsvara innehavarens totala antal stamaktier av serie B multiplicerat med Justerat Marknadsvärde Serie B dividerat med Marknadsvärde Serie A, dock att avrundning ska ske nedåt till närmaste antal hela stamaktier av serie B.

Marknadsvärdet för stamaktie av serie A (”Marknadsvärde Serie A”) ska, för det fall att stamaktie av serie A är föremål för handel på börs, handelsplattform eller motsvarande, motsvara sådan akties viktade genomsnittskurs under de 20 handelsdagar som infaller omedelbart före den dag begäran om omvandling framställs (eller, för det fall att handel inte förekommit under 20 handelsdagar den dag begäran om omvandling framställs, sådant lägre antal handelsdagar som handel har förekommit). För det fall att stamaktie av serie A inte är föremål för handel på börs, handelsplattform eller motsvarande ska Marknadsvärde Serie A i stället med bindande verkan fastställas av corporate financeavdelningen vid sådan internationellt välrenommerad revisionsbyrå som bolagets styrelse bestämmer. Revisionsbyrån ska därvid utgå från den värdering av stamaktie av serie A som använts vid senast genomförda riktade nyemission med justering för händelser som har inträffat därefter fram till begäran om omvandling framställs, samt, för det fall revisionsbyrån så finner lämpligt, vedertagna värderingsprinciper i övrigt.

Ett justerat marknadsvärde för stamaktie av serie A (”Justerat Marknadsvärde Serie A”) ska motsvara Marknadsvärde Serie A med tillägg för sådana vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som skett till innehavare av stamaktie av serie A under perioden från registrering av stamaktie av serie B till den dag begäran om omvandling framställs.

Ett justerat marknadsvärde för stamaktie av serie B (”Justerat Marknadsvärde Serie B”) ska motsvara Justerat Marknadsvärde Serie A minskat med 18 kronor och 19,4 öre (dock lägst 0 kronor och högst 64 kronor och 90,6 öre) och med tillägg för 10 % av det belopp varmed Justerat Marknadsvärde Serie A överstiger 82 kronor och 70 öre (dock lägst 0 kronor).

Inlösen av stamaktier av serie B

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av samtliga stamaktier av serie B efter beslut av styrelsen. När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Beslut om inlösen av stamaktier av serie B ska ske först efter den 30 juni 2023. Lösenbeloppet för varje inlöst stamaktie av serie B ska vara ett belopp motsvarande kvotvärdet.

§ 7 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter.

§ 8 Revisorer

Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter.

§ 9 Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas i Göteborg eller Stockholm.

§ 10 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

§ 11 Rätt att närvara på bolagsstämma

En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

§ 12 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551)

§ 13 Ärenden på årsstämma

På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 14 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.

§ 15 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).